公告日期：2024-09-14

中信证券股份有限公司

关于江苏国泰国际集团股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对江苏国泰可转换公司债券（以下简称“国泰转债”，债券代码：127040）回售有关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、“国泰转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1181 号”《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司获准于2021年7月7日公开发行45,574,186张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，按面值发行，实际募集资金总额为人民币455,741.86万元。扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且于 2021年 7月 13日出具了《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15127 号）对此予以确认。

“国泰转债”于 2021年 8月 10日于深圳证券交易所上市。“国泰转债”的
存续起止日期为 2021 年 7月 7 日至 2027年 7月 6 日。

二、“国泰转债”回售事项概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于 2024年 8月 22日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第

九次会议，于 2024年 9月 11日召开 2024年第二次临时股东大会及 2024年第一
次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展计划公司拟调整“张家港纱线研发及智能制造项目”实施方案，募集资金投入从 147,500.65 万元变更至68,601.00万元（含土地出让费用），剩余募集资金 78,899.65 万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补充流动资金。具体内容详见公司于 2024年 8月 24日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-56）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“国泰转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（三）回售价格

根据《募集说明书》约定的上述附加回售条款，本次回售价格为“国泰转债”面值加上当期应计利息，

其中，i=1.50%（“国泰转债”第四年，即2024年7月7日至2025年7月6日的票面利率）；

t=79天（2024年7月7日至2024年9月24日，算头不算尾）；

计算可得：IA=100×1.50%×79/365=0.325元/张（含税）。

由上可得“国泰转债”本次回……
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