公告日期：2024-04-29

浙江海翔药业股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会议事及决策程序，提高工作效率，保证科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二章 董事会的构成及职权

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、
《公司章程》及公司股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。

独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第三条 公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。董事可以在任期届满以前提出辞职。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任
期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他证券及上市方
案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内和《公司章程》规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度：

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披……
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