公告日期:2024-09-24
广宇集团股份有限公司
关联交易决策管理规则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易
合法、公允、合理,保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,保障股东和公司的合法权益,依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,制定本规则。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循
并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则,并以书面协议方式予以确定;
(三)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;
(四)关联董事和关联股东回避表决的原则;
(五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本规则所指关联交易,是指公司或控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项,包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含委托贷款等);
(四) 提供担保;
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可协议;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一) 购买土地、原材料、燃料、动力;
(十二) 销售商品房、产品、商品;
(十三) 提供或者接受劳务;
(十四) 委托或者受托销售;
(十五)存贷款业务;
(十六) 与关联人共同投资;
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 本规则所指关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人
(或者其他组织):
(一)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)持有上市公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(四)由上市公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
第六条 公司与本规则第五条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一
国有资产管理机构控制而形成第五条第(二)项所述情形,不因此构成关联关系。但其法定代表人、董事长、总裁或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在
第五条、第七条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人。
第三章 关联交易的审议程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
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