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公告日期:2024-08-07
开源证券股份有限公司
关于浙江东南网架股份有限公司
收购股权暨关联交易的核查意见
开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“保荐机构”)作为浙江东南网架股份有限公司(以下简称“东南网架”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易(2023 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定,对东南网架收购股权暨关联交易事项进行了核查,核查情况及意见如下:
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
为加大对海外市场的产业布局,实现公司海内外“双循环”发展战略,公司拟与浙江东南商贸有限公司(以下简称“东南商贸”)签订《股权转让协议》,以自有资金以现金方式收购东南商贸持有的东南国际贸易(海南)有限公司(以下简称“东南国际(海南)”)100%股权,交易价格为 398.84 万元。交易完成后,东南国际(海南)将成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。
2、与公司的关联关系
东南商贸系公司控股股东浙江东南网架集团有限公司的全资子公司,与本公司为同一控制下的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定,东南商贸与公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。
3、审批程序
上述关联交易事项经公司第八届独立董事专门会议 2024 年第二次会议事前
审议通过后,已经 2024 年 8 月 6 日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届
监事会第十一次会议审议通过。在对上述关联交易事项进行审议时,关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士、蒋晨明先生回避表决,4 名非关联董事以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了前述议案。
本次关联交易在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市,亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:浙江东南商贸有限公司
统一社会信用代码:91330109MA2CFUC798
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:郭超
注册资本:5,000 万元
成立日期:2018 年 11 月 29 日
公司住所:浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 438 号东南科技研发中心2607 室
经营范围:销售:铁矿石,焦炭,金属薄板及金属材料及制品,焊接材料,有色金属及粉末,钢材,生铁,建材,石材(不包括石子、石料),五金交电,塑料制品,塑料原料,石油焦,硅铁,水渣,水暖管件,成品油、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品),门业产品,日用百货,服装鞋帽,针纺织品,家具,化妆品(除分装),工艺美术品(不含文物),文体用品,办公用品,纸制品,食品;货物及技术进出口(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据:截至 2024 年 6 月 30 日,公司总资产为 36,185.98 万元,净
资产为 5,356.99 万元,2024 年 1-6 月营业收入为 601,271.95 万元,净利润为 89.85
万元(以上数据未经审计)。
截至 2023 年 12 月 31 日,公司总资产为 124,084.49 万元,净资产为 5,267.16
万元,2023 年度营业收入为 1,634,549.28 万元,净利润为 582.76 万元(以上数
据已经审计)。
2、主要股东和实际控制人
浙江东南网架集团有限公司持有东南商贸 100%股权,实际控制人为郭明明先生。
3、关联关系
东南商贸系公司控股股东浙江东南网架集团有限公司的全资子公司,与本公司为同一控制下的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定,东南商贸与公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。
4、信用情况
经查询,东南商贸不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)标的公司概况
1、基本情况
公司名称:东南国际贸易(海南)有限公司
统一社会信用代码:91460300MAC15QBQ02
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:郭超
注册资本:500 万元
成……
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