公告日期：2024-06-27

关于江苏通润装备科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的

审核问询函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二四年六月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2024 年 4 月 19 日印发的《关于江苏通润装备科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120014 号）（以下简称“问询函”）的要求，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”，与立信会计师合称“会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

项目 字体

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原募集说明书的内容 宋体（不加粗）

回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

本问询函回复部分表格中若出现合计数与所列数值加总不符，均为四舍五入所致。

目录

问题 1 ......3
问题 2 ......89
问题 3 ......186
问题 4 ......248
其他问题 ......272

根据申报材料，2023 年 5 月，发行人实施重大资产重组（以下简称前次重
组），浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.所持有的公司 29.99%股份并取得公司控制权，同时公司以现金对价收购正泰电器等主体合计持有的温州盎泰电源系统有限公司（以下简称盎泰电源或标的资产）100%股权。盎泰电源为持股型公司，未开展实质业务，核心资产为持有的上海正泰电源系统有限公司（以下简称正泰电源）97.10%股权。盎泰电源 100%股权的交易对价为 84,030.47 万元，在购买日的可辨认净资产公允价值为 61,941.95 万元，发行人确认商誉 22,088.52 万元。交易对方承诺标的资产 2023 年至 2025 年合并报表层面扣非归母净利润应分别不低于8,956.39 万元、11,239.93 万元和 13,538.79 万元。常熟市千斤顶厂承诺公司2022 年至 2024 年原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外）每一年度经审计的扣非净利润均不低于 6,000 万元。盎泰电源相
关的光储逆变器、储能系统业务自 2023 年 6 月 1 日起并入合并范围。本次募
投项目与正泰电源目前主营业务相同，前次重组业绩承诺实现情况计算时将纳入本次募投项目效益。

报告期内发行人营业收入主要来源于国外市场，境外销售占比分别为78.72%、77.11%、72.11%和 75.24%。公司境外销售以美国、欧洲为主，其他区域包括北美其他地区、南美地区、亚洲主要国家如韩国、日本等。2022 年，发
行人营业收入为 167,803.36 万元，同比下降 12.65%。2023 年 1-9 月，发行人
营业收入为 167,834.73 万元，同比增长 29.96%，其中金属制品业务实现收入88,398.41 万元，同比下降 9.78%；光储逆变器及储能业务因合并盎泰电源
2023 年 6-9 月份财务数据，贡献收入 59,349.75 万元。2023 年 1-9 月，公司
净利润 6,609.62 万元，同比下降 53.09%。

请发行人补充说明：（1）结合前次重组完成后，发行人董监高构成、正泰电器及相关主体对发行人的人员派驻情况、发行人日常经营决策情况，发行人在人员、资产、业务、财务、机构等方面对标的资产的整合及日常经营管理情况等，说明……
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