公告日期：2024-07-31

目 录

一、关于重组交易...... 第 1—35 页
二、关于境外销售...... 第 35—49 页
三、关于募投项目...... 第 49—66 页
四、关于关联交易...... 第 66—82 页

关于江苏通润装备科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中
有关财务事项的说明

天健函〔2024〕885 号

深圳证券交易所：

由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2024〕120028 号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中所提及的江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称通润装备公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于重组交易

发行人变更控制权同时从新实控人处收购资产，会计处理按照非同一控制下企业合并处理，合并后发行人资产负债率较大幅度上升。本次募集资金拟进一步发展新收购的标的资产业务。2023 年发行人扣非归母净利润 0.55 亿元，较 2022年 1.46 亿元较大幅度下滑。发行人在首轮问询回复中解释主要系非同一控制下企业合并的存货评估增值及重组费用合计减少净利润 1.14 亿元导致。

请发行人补充说明：（1）结合重组标的资产与正泰电器及发行人的业务协同性、交易完成后关联交易增加的情况、标的资产定价公允合理性等，说明标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易的必要性、合理性；（2）结合报告期内光伏储能设备及元器件制造业务合并报表层面毛利率变动，存货市场价格波动、存货周转率及期后销售，非同一控制下企业合并对存货的具体影响金额、范围及期间，对毛利率的具体影响，与同行业可比公司相比是否存在较大差异等，进一步说明前次重组存货评估增值及重组交易定价的合理性及公允性；（3）结
合并购重组、分拆上市相关规定，各项交易指标占比以及变更实控人后发行人业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或变相分拆上市；（4）结合变更实控人和收购资产为一揽子交易情况及会计准则相关规定，说明按非同一控制下企业合并编制财务报表是否符合会计准则相关要求；（5）结合收购前标的资产的资产负债率、货币资金持有情况，应收账款、存货较高，固定资产较低、销售费用较高，以及 2022 年 1-10 月标的资产扣除财务费用影响后净利润较低的情况，说明标的公司资产负债率较高、现金持有量低、流动资产周转慢、轻资产、重营销等经营特点的合理性，是否符合行业企业一般特征，是否存在经营困难、偿债风险或收购前盈利能力大幅下滑等情况，收购后业绩大幅增长的原因及合理性，结合前述情况进一步说明收购定价的公允合理性；（6）反馈回复解释 2023 年业绩下滑原因主要为存货评估增值及汇兑损益影响，请进一步区分原有业务业绩变动、标的资产业绩情况、存货评估增值情况及其具体影响、汇兑损益情况以及影响利润下滑的其他因素等，说明 2023 年扣非归母净利润较 2022 年出现大幅下滑的原因及合理性；结合前述情况，说明 2023 年原有业务及新并购业务是否存在业绩大幅下滑情况，是否影响业绩承诺实现；业绩承诺核算是否考虑了评估增值影响，未考虑的原因，是否符合相关条款约定。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。(审核问询函第二题)

(一) 结合重组标的资产与正泰电器及发行人的业务协同性、交易完成后关联
交易增加的情况、标的资产定价公允合理性等，说明标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易的必要性、合理性

1. 重组标的资产与正泰电器及公司的业务协同性

前次重组标的资产上海正泰电源系统有限公司(以下简称正泰电源)主要从事光伏储能设备及元器件制造业务，产品技术领先、产品种类丰富，在行业内已建立较高的品牌知名度和市场占有率，在新能源领域具备一定优势。

（1）重组标的资产与正泰电器的业务协同性

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）系国内低压电器及新能源行业龙头企业，已实现电力全产业链布局，具备全产业链集成及解决方案优势。同时，正泰电器在成本控制、规模化和全流程数智化生产，以及技术创新、渠道和品牌管理等方面都具备较强竞争优势。正泰电源与正泰电器及下属公司同属新
能源行业，二者在技术创新、市场渠道拓展、产业链整合、品牌文化等方面具备业务协同性。

（2）重组标的资产与公司的业务协同性

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