公告日期：2024-09-28

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024——045
报喜鸟控股股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基本情况

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 27 日召开第
八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等，同意公司拟向特定对象发行股票不超过 285,714,285股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的为准，发行对象公司控股股东、实际控制人之一吴志泽先生将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票，募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含本数），扣除相关
发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。2024 年 9 月 27 日，公司
与控股股东、实际控制人之一吴志泽先生签署了附生效条件的《报喜鸟控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。

由于吴志泽先生为公司董事长兼总经理，直接持有公司 25.20%股份，为公
司控股股东，与其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司合计持有公司 38.09%股份，为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条之规定，吴志泽先生为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

2、审议程序

公司于 2024 年 9 月 27 日召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等。
二、关联方基本情况

1、姓名：吴志泽

2、身份证号码：33032419600928****

3、关联关系：吴志泽先生为公司董事长兼总经理，直接持有公司 25.20%股
份，为公司控股股东，与其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司合计持有公司 38.09%股份，为公司实际控制人，系公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票不超过 285,714,285 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.80元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

1、合同主体

甲方：报喜鸟控股股份有限公司

2、认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

（1）认购证券种类及面值

人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）认购价格

本次发行的价格为 2.80 元/股，定价基准日为报喜鸟第八届董事会第十二次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施……
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