公告日期：2024-09-28

证券简称：报喜鸟 证券代码：002154
报喜鸟控股股份有限公司

BaoxiniaoHoldingCo.,Ltd.

（浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号）

2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年九月

公 司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

特 别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行的发行对象为吴志泽先生。发行对象将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票。

吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票的发行对象为公司关联方。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过285,714,285股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。本次发行认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。