公告日期：2024-04-27

董事会薪酬与考核委员会工作细则

上海汉钟精机股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步健全上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一
以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

董事会薪酬与考核委员会工作细则

成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。

第九条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否
符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行检查。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会批准。

薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序

第十一条 董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议……
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