公告日期：2024-04-26

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海悦心健康集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜
之

法 律 意 见 书

金茂凯德律师事务所

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上海金茂凯德律师事务所

关于上海悦心健康集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期

行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜之

法律意见书

致：上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派张博文律师、游广律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次行权及本次注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次行权及本次注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次行权及本次注销事项的批准和授权

（一）2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公司本次激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023……
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