公告日期:2024-08-27
海控南海发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了海控南海发展股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海控南海发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则,原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格;
(三)关联董事和关联股东回避表决;
(四)必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告;
(五)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)转让或者受让研发项目;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
(十四)委托或者受托销售;
(十五)存贷款业务;
(十六)与关联人共同投资;
(十七)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十九)法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人,视同为公司的关联人:
(一)根据相关协议安排在未来十二个月内,存在本制度第五条或第六条规定情形之一的;
(二)在过去十二个月内,曾经存在本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人之间进行的期货和衍生品关联交易须经股东大会……
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