公告日期:2024-04-27
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏澳洋健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会及其成员的行为,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《中华人民共和国公司法(》以下简称“《公司法》”)及其他有关现行法律、法规和《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司的实际情况,制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高
级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、《公司章程》第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;并决定公
司因《公司章程》第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股份的事项;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
第七条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第九条 公司的交易事项,包括购买或出售资产、对外投资(含委托理财、
对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司
担保等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及深圳证券交易所认定的其他交易事项,根据《公司章程》及相关制度规定的决策权限,在达到董事会审核标准的,由董事会按相关规定和程序进行审议,超过董事会权限的,经董事会审议通过后,报请股东大会审议批准。
第十条 董事应当与公司签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,均由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
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