公告日期：2024-06-07

广东广州日报传媒股份有限公司

董事会议事规则

（2006 年 5 月 19 日经公司 2005 年年度股东大会审议修订，2009 年 4 月 21 日经公司 2008
年年度股东大会审议修订，2010 年 6 月 18 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议修订，
2018 年 9 月 10 日经公司 2018 年第二次临时股东大会审议修订，2019 年 5 月 14 日经公司
2018 年年度股东大会审议修订，2021 年 1 月 15 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议
修订。2024 年 6 月 6 日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。）

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程
序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事

第二条 董事应具备以下任职资格：

（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以
及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形、被中国证监会采取不得担任董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满、被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满、或法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，不得担任公司的董事。

（四）具备董事资格并具备：

1. 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

2. 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。

3. 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

4. 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

第三条 董事由股东大会按照规范、透明的选任程序和公
开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职将导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职应当在下任董事或者监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规定第二条第（三）款规定情形的除外。
董事、监事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间……
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