公告日期：2024-07-09

深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕492 号

关于对浙江方正电机股份有限公司
及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定
当事人：

浙江方正电机股份有限公司，住所：浙江省丽水市天宁工业区 24 号；

张 敏，浙江方正电机股份有限公司时任董事长、总经理；
牛铭奎，浙江方正电机股份有限公司董事长兼总经理；

牟 健，浙江方正电机股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书；

顾一峰，浙江方正电机股份有限公司时任董事长；

冯 融，浙江方正电机股份有限公司时任董事长；

徐华月，浙江方正电机股份有限公司时任董事、副总经理兼财务总监；

蔡军彪，浙江方正电机股份有限公司时任总经理。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕6 号、7 号）、《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕15 号）及本所查明，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）及相关当事人存在以下违规行为：

一、违规事实

（一）“三包费”的会计估计不合理

2015 年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称“广西三立”）向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司（以下简称“广西玉柴”）销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自 2018 年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但方正电机未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018 年至 2022 年公司应补提“三包费”金额分别为2,550.80 万元、423.07 万元、-1,498.19 万元、-1,240.40 万元、-256.41 万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为 5.98%、22.67%、2.31%、148.94%、0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。

（二）不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组

2015 年，方正电机收购上海海能 100%股权，形成商誉82,861.20 万元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称“越南方正”）原为方正电机全资子公司。2019 年 7 月，方正电机将越南方正 100%股权转让给上海海能。自 2019 年底起，方正电机不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018 年至 2022 年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为 5,292.43 万元、173.38 万元、3,290.69 万元、1,471.77 万元、-8,441.21 万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为 12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、25.26%。

（三）存在非经营性资金占用

2017 年至 2020 年，方正电机原实际控制人张敏占用公司资
金分别为 2,000.00 万元、13,392.00 万元、3,250.00 万元、1,290.00 万元。2018 年至 2022 年，方正电机董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员，通过关联方上海聚颉动力科技有限公司（以下简称“上海聚颉”）、上海正缘机电科技有限公司（以下简称“上海正缘”）等以研发费、服务费等名义占用方正电机资金
56.74 万元、703.81 万元、214.39 万元、706.52 万元、33.18 万
元。

（四）关联交易未披露

2017 年至 2019 年，方正电机未披露与上海聚颉发生的关联
交易，金额分别为 1,150.00 万元、4,357.20 万元、1,305.00 万元。2019 年至 2021 年，方正电机未披露与上海正缘发生的关联交易，金额分别为 105.00 万元、525.00 万元、210.00 万元。此外，方正电机在 2018 年至 2022 年定期报告中，未准确披露方正电机、张敏、上海海能与广西三立之间的关联交易、关联往来款
等，方正电机于 2023 年 8 月 16 日在相关年度财务报表及附注中
就上述关联交易进行了补充披露。

（五）销售退货会计处理不当

2020 年，方正电机子公司上海海能收到客户广西三立退回产品时以存货采购形式入账，并在加工后对外实现销售，方正电机将销售退货作为采购入库处理，分别虚增 2020 年度营业收入和营业成本各 1,471.35 万元。

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