IPO遭遇暂缓审议，往往最终很难“上岸”，6月6日晚再添一个最新案例——来自浙江龙游的金龙股份。

　　据上交所官网披露，因浙江金龙再生资源科技股份有限公司（以下简称金龙股份）及其保荐人海通证券撤回发行上市申请，根据相关规定，上交所终止其发行上市审核。

　　去年6月26日，公司在IPO申报获受理四个月后等来上市委会议，但却遭遇“暂缓审议”。从上市委现场问询及要求公司进一步落实事项来看，原因有两个方面：

　　一是金龙股份公司治理的有效性存疑，因公司实控人施彩莲极为罕见地控制了公司100%的股权，并出任董事长，董事会剩余两个非独立董事席位也是“自己人”，分别由其儿子和儿媳妇担任；二是公司税收优惠的可持续性存疑，报告期内的2022年，税收优惠甚至占到公司净利润的46%。

　　“暂缓审议”后，公司迅速行动，有针对性地开始“打补丁”。一是在股权结构上，施彩莲把1%的股份控制权让渡给公司所在地的县国资；二是在董事会层面，公司将非独立董事增加3名，独立董事增加1名，董事会席位从5个扩大到9个，以淡化家族色彩。显然，这样的“改造”最后并未奏效。

一家三口包揽非独董席位

暂缓审议后迅速“打补丁”

　　2023年6月26日，上市委对金龙股份给出“暂缓审议”的结果，并要求公司结合实际控制人持股比例、董事会成员构成、独立董事在多处兼职等情况，说明公司治理是否健全且有效执行，以及进一步完善公司治理的措施。

　　金龙股份招股书显示，施彩莲直接持有公司99%的股权，另通过龙游金合盈间接控制1%股权，合计持有公司100%股权，为控股股东及实际控制人。施彩莲1961年出生，2001年作为创始人之一设立公司，2019年公司改制为股份公司后，担任公司董事长、总经理（2020年7月起不再兼任总经理）。

　　而金龙股份董事会的人员构成也比较“极端”。公司董事会一共5名董事，刚达到公司法规定的下限（5-19人）。其中，3名非独立董事就是施彩莲一家三口，除了她自己外，另外两人分别是其儿子叶剑和儿媳妇陈欢欢。

　　显然，不管是从股权结构还是董事会构成看，金龙股份的公司治理有效性都存疑。而在遭到“暂缓审议”后，金龙股份迅速开启了一系列“微改造”。

　　2023年7月，施彩莲将其持有的龙游金合盈全部出资额转让给龙游县国资旗下的龙游汇智，陈欢欢将其持有的龙游金合盈5%的财产份额转让给龙游汇智；同时，龙游金合盈的执行事务合伙人由施彩莲变更为龙游汇智。变更后，龙游汇智持有龙游金合盈85%的出资份额且担任执行事务合伙人，通过龙游金合盈控制金龙股份1%的股权。

　　董事会方面，公司通过选举两名主要管理人员作为内部董事、选举一名外部董事（由龙游汇智选派）、增选一名独立董事的方式对董事会成员构成进行了“优化”。公司认为，调整完成后，董事会成员有9名，非施彩莲家族成员共有6名，“实际控制人家族不能形成对发行人董事会的绝对控制”。

　　保荐人海通证券给出核查意见认为，通过上述完善措施，发行人的公司治理机制将发挥更有效的作用。

税优占净利润比例达46%

被要求说明可持续性

　　招股书显示，金龙股份是一家集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业。公司主要产品包括包装用纸、包装用纸制品（瓦楞纸板和瓦楞纸箱）、生活用纸（卫生纸原纸、面巾纸原纸）及热电联产（蒸汽和电力）。其中，报告期各期造纸和纸制品业务都占到营收的95%左右，而热电联产贡献度不到5%。

　　金龙股份2020年度、2021年度和2022年度营业收入分别为16.63亿元、30亿元和27.85亿元，净利润分别为1.91亿元、3.66亿元和2.79亿元。整体来看，2022年公司的营收出现一定下滑，而净利润下滑幅度更大。

　　报告期三年，税收优惠贡献了公司相当大比例的利润，其享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业税收优惠、福利企业税收优惠、资源综合利用税收优惠等。报告期内的税收优惠金额分别为8011万元、8410万元和1.29亿元，占公司净利润的比例分别为41.91%、22.99%和46.42%。

　　公司预计，未来三年内税收优惠占净利润的比例将介于30%~40%之间，仍比较高。其表示，未来若国家关于高新技术企业、福利企业、资源综合利用企业的税收优惠政策发生变化，或公司及子公司金怡热电、金励环保在高新技术企业资格到期后未能被继续认为高新技术企业，经营业绩将受到不利影响。

　　在上市委会议上，公司被要求结合相关税收优惠政策条件要求、废纸采购及安置福利人员变化、税收优惠核查等，说明税收优惠的可持续性，已取得的税收优惠是否存在返还的风险，税收优惠的相关风险是否充分提示。

　　本次IPO，公司原计划融资21.97亿元，其中约19亿元用于“年产100万吨环保再生高档包装纸项目”，约3亿元用于补充流动资金。