公告日期：2024-09-26

A 股简称：江南化工 A 股代码：002226 上市地点：深圳证券交易所
海通证券股份有限公司

关于安徽江南化工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

2024 年 9 月

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江南化工本次重组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江南化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2387 号）核准，江南化工获准向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）发行 259,583,806 股股份，向中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行 170,375,085 股股份，向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行 159,682,102 股股份，向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）发行 53,883,664 股股份，向陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）发行 35,443,721 股股份，向广西建华机械有限公司发行（以下简称“建华机械”）125,448,721 股股份，向容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）发行 34,436,903 股股份，向广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）发行 31,977,130 股股份，向南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行 29,517,357 股股份购买相关资产。

上述新增股份上市数量为 900,348,489 股，并于 2021 年 9 月 30 日在深圳证
券交易所上市。

二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

（一）本次解除限售股东的股份限售承诺

1、特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械

根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。

2、陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业

陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：

（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022 年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公……
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