公告日期：2024-06-08

福建至理律师事务所

关于

深圳证券交易所对鸿博股份有限公司 2023 年年报问询函的
专项法律意见书

ZENITH LAW FIRM

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二〇二四年六月

福建至理律师事务所

关于

深圳证券交易所对鸿博股份有限公司 2023 年年报问询函的

专项法律意见书

（2024）闽理非字第 119 号
致：鸿博股份有限公司

根据鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议书》，本所接受公司的委托，担任公司常年法律顾问。

深圳证券交易所上市公司管理二部于 2024 年 5 月 20 日向公司出具《关于对
鸿博股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 183号，以下简称《问询函》）。本所就《问询函》有关内容，对相关法律事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本专项法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：

1、本所及经办律师系依据中国境内现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

2、本所律师已对《问询函》的相关法律事项（以本专项法律意见发表意见
的事项为限）进行了核查，查阅了公司应本所要求提供的相关文件，并向有关人员进行了必要的问询。

3、本所律师对本专项法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见之前，公司已向本所律师保证其所提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料及口头证言均是真实、准确、完整、有效的，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料、副本材料、复印材料上的签字或印章均是真实、有效的，不存在伪造、变造签字或印章的情形；对于出具本专项法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

4、本专项法律意见书仅供答复深圳证券交易所《问询函》有关问题之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师现将核查结论出具法律意见如下：

问询函 1、年报显示，2024 年 1 月至 2 月，公司原控股股东河南辉熠贸易有
限公司、河南寓泰控股有限公司因外部合同纠纷导致所持股份被司法扣划，公司变更为无控股股东、无实际控制人。请你公司结合截至目前最新股权结构、表决权委托情况（如有）、董事会构成、生产经营决策、公司治理、是否存在股权代持情形等情况详细说明认定上市公司为无控股股东、实际控制人的依据及充分性。请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司控制权的认定依据

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定认定实际控制人，具体如下：

《公司法》第二百六十五条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。第（三）项规定：实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.……
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