公告日期：2024-04-16

中国国际金融股份有限公司

关于江西省国有资本运营控股集团有限公司

豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司

2023 年度的持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受 委托，担任江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”、“收 购人”）豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“上 市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一 条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续 督导期从恒邦股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年10月18 日至2023年12月31日）。2024年3月27日，恒邦股份披露了2023年年度报告。结 合上述2023年年度报告及日常沟通，中金公司出具了2023年度（从2023年1月1日 至2023年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总 结报告（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与 恒邦股份提供，收购人与恒邦股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及 连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

本次收购前，江西国控未直接或间接持有恒邦股份的股份。江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）通过控股子公司江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）控制恒邦股份 510,643,360 股股份（占恒邦股份总股本的 44.48%），为恒邦股份间接控股股东。恒邦股份直接控股股东为江西铜业，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。

2022 年 10 月 8 日，江西省国资委与江西国控签署《江西省国有资产监督管理
委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股权。

本次收购完成后，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股权。本次收购完成后，恒邦股份的直接控股股东仍为江西铜业，间接控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团及江西铜业能够间接控制恒邦股份 510,643,360 股股份，占恒邦股份总股本的 44.48%。本次收购行为未导致恒邦股份直接控股股东及实际控制人的变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、恒邦股份于 2022 年 3 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网
站刊发了《关于实际控制人国有股权无偿划转的提示性公告》。

2、恒邦股份于 2022 年 10 月 12 日在深交所网站刊发了《山东恒邦冶炼股份有
限公司收购报告书摘要》《关于实际控制人国有股权划转进展的提示性公告》。

3、恒邦股份于 2022 年 10 月 18 日在深交所网站刊发了《山东恒邦冶炼股份有
限公司收购报告书》《北京市金杜律师事务所关于江西省国有资本运营控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于<山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

4、恒邦股份于 2022 年 12 月 31 日在深交所网站刊发了《关于实际控制人国有
股权划转完成工商变更登记的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

截至本意见出具日，江西国控收购江铜集团 90%股权事宜已通过国家市场监督
管理总局经营者集中反垄断审查。2022 年 12 月 31 日，恒邦股份发布公告，恒邦股
份收到江铜集团转来的由江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》，江铜集团 90%股权无偿划转事宜已完成工商变更登记及备案手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导期末，本次无偿划转过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

根据《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》，江西国控对保持恒邦股份独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为：本持……
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