公告日期：2024-06-28

北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司调整

“家园 6 号”员工持股计划相关事项的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司调整

“家园 6 号”员工持股计划相关事项的

法律意见

京天股字（2022）第 441-2 号
致：歌尔股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司实施“歌尔股份有限公司‘家园6 号’员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”或“‘家园 6 号’持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就歌尔股份调整本次员工持股计划相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了歌尔股份于 2022 年 12 月 3 日公告的
《歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”）及其摘要（修订稿）、《歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法（修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份调整本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本法律意见仅对与歌尔股份调整本次员工持股计划相关的中国法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的公司股票（以下简称“标的股票”）价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件（如涉及），对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的说明或证明文件作出判断。

6、本所已经得到公司以下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件完全一致。

7、本法律意见仅供歌尔股份为调整本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意歌尔股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但歌尔股份作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。