公告日期：2024-06-28

歌尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）
二〇二四年六月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本股票期权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“股票期权激励计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定编制。

2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为5,704人，占公司截至2022年12月31日在册员工总人数85,358人的6.68%。本激励计划的激励对象为公司及子公司重要管理骨干、业务骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

4、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予的股票期权数量为22,520万份，对应的标的股票数量为22,520万股，占截至目前公司股本总额的6.58%。其中首次授予股票期权21,000万份，预留股票期权1,520万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的6.75%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数（包含公司实施的2021年、2022年股票期权激励计划已授予股票期权11,673.94万份）累计未超过公司股本总额的10%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。

5、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.37元/股，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.01元/股；（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.37元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授予股票期权自授予日起满12个月、24个月、36个月后，激励对象按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。预留股票期权在公司股东大会审议通过后的12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月、24个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标的前提下才可行权。

8、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议本激励计划相关议案将向所有股东征集委托投票权。

10、公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记。预留期权拟授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。

11、本……
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