公告日期：2024-09-14

关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司

歌尔微电子股份有限公司

至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告

中喜专审2024Z01071号
歌尔股份有限公司：

歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）拟分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至香港联合交易所有限公司上市。根据中国证券监督管理委员会【2022】5号公告—《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的要求，歌尔股份编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“分拆预案”）。我们作为歌尔股份的会计师，针对本次分拆是否符合《分拆规则》的相关规定进行了核查，核查意见详见附件。

本核查报告仅供歌尔股份用于申请分拆所属子公司歌尔微在香港联合交易所有限公司上市之目的报送申请文件使用。因使用不当造成的后果，与执行本核查业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查意见

（本页无正文，为《关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告》之签章页）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

杜业勤

中国·北京 中国注册会计师：

张树丽

二○二四年九月十三日

附件：

关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司

歌尔微电子股份有限公司

至香港联合交易所有限公司上市的专项核查意见

一、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关规定的分析

上市公司歌尔股份第六届董事会第十九次会议已于2024年9月13日审议通过了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。

根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

歌尔股份股票于2008年在深圳证券交易所中小企业板（现主板）上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S00281号、中喜财审2023S00781号、中喜财审2024S00362号《审计报告》，歌尔股份2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为38.32亿元、16.27亿元和8.60亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据上市公司歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 58.66亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元

项目 公式 2023年度 2022年度 2021年度 合计

一、歌尔股份归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司 A 108,807.67 174,918.11 427,470.30 711,196.09
股东的净利润
2．扣除非经常性

损益后归属于母 B 85,992.69 162,737.86 383,242.12 631,972.67
公司股东的净利
润
二、歌尔微归……
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