公告日期：2024-05-09

步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，经营陷入困境，目前已经进入重整程序，如无法重整成功，步步高股份将面临破产清算风险。根据评估机构出具的《资产评估报告》及《偿债能力分析报告》，如果步步高股份破产清算，步步高股份将退市，股东持有的股票价值将大幅贬值，现有资产在快速变现清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为确保债权人会议顺利表决通过重整计划草案，避免被宣告破产清算，维持步步高股份上市地位，最大限度维护出资人权益，引入重整投资人，彻底恢复持续经营能力和盈利能力，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对步步高股份出资人的权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。本次重整对步步高股份出资人权益进行调整，因步步高股份十四家子公司均为步步高股份全资子公司，重整完成后股权结构不发生改变，无需调整上述十四家子公司的出资人权益。

步步高股份出资人组由截至 2024 年 5 月 17 日（含）在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的步步高股
份股东组成，上述股东在 2024 年 5 月 17 日后至本重整计划规定的出资人权益调
整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方及/或承继人。

（一）资本公积金转增股票

以步步高股份扣除注销库存股 23,685,298 股后的总股本 840,218,653 股为基
数，按照每 10 股转增 22.00 股实施资本公积金转增，共计转增约 1,848,481,036
股股票（最终转增的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由 840,218,653 股增加至 2,688,699,689 股。

（二）资本公积金转增股票的用途

上述转增股票不向原股东进行分配，全部在步步高商业连锁股份有限公司管理人的监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、支付重整费用、向债权人分配抵偿债务，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403 股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

具体安排如下：

1、产业投资人有条件受让 536,225,395 股转增股票，受让条件包括：

（1）成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔集团”）受让股票241,982,972 股的条件：

一是按照 1.65 元/股的价格支付现金对价；

二是白兔集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人管理；

三是与步步高股份组建合资公司进行“产品严选”，为步步高股份超市搭建自营商品供应链体系，逐步将合资公司的自营商品进行品牌化，并将与步步高股份的合资公司作为培育自营商品供应链体系的唯一平台；

四是依托白兔集团线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销优势，为步步高股份提升线上线下融合销售能力，提升商品毛利率，提供全方位的品牌营销赋能。

（2）中国对外经济贸易信托有限公司（联合产业合作伙伴中化现代农业有限公司）（中国对外经济贸易信托有限公司以下简称“外贸信托”，中化现代农业有限公司以下简称“中化农业”）受让股票 70,000,000 股的条件：

一是按照 1.90 元/股的价格支付现金对价；

二是外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 24 个月不转让、处置或委托他人管理；

三是中化农业与步步高股份开展优质农产品的产销合作、联营合作、供应链上下游合作、直播带货合作、电商平台合作等，帮助步步高股份优化超市业务生鲜产品供应链，减少生鲜产品的供应链中间流转环节，降低采购成本及损耗率，助力步步高超市在生鲜产品领域取得竞争优势。

（3）湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“湘潭电化产投”）受让股票 42,424,242 股的条件：

一……
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