公告日期：2024-08-03

北京市立方律师事务所

关于

江苏恩华药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予
及调整相关事项

之

法律意见书

2024 年 8 月

北京市立方律师事务所

关于

江苏恩华药业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予及调整相关事项

之

法律意见书

致：江苏恩华药业股份有限公司

北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）的委托担任公司实施2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及授予限制性股票（以下简称“授予”，本次调整和授予合称“本次激励计划授予及调整”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，开展核查工作，并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论适当的资格。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

4、公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：

正文

一、本次激励计划调整及授予的批准和授权

1、2024 年6 月11 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制……
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