公告日期：2024-09-03

北京市通商律师事务所

关于桂林三金药业股份有限公司实际控制人、
董事长兼总裁增持公司股份的

法律意见书

二〇二四年九月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写 字楼 2 座 12-14 层 100004

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北京市通商律师事务所

关于桂林三金药业股份有限公司实际控制人、

董事长兼总裁增持公司股份的法律意见书

致：桂林三金药业股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“通商”、“本所”或“我们”）接受桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生（以下亦称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师审阅了公司及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书相关的文件和材料。公司和有关主体已向本所承诺：其向本所提供的相关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的必要文件，随其他材料一同向
证券交易所报备并披露，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，现出具本法律意见书如下：

正 文

一、 增持人的主体资格

(一) 增持人基本情况

根据增持人提供的相关资料并经本所律师核查，本次增持人为公司实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生，为中国国籍，无境外居留权，身份证号为：4503051976********。

(二) 增持人不存在不得收购上市公司股份的情形

根据增持人出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

二、 本次增持的具体情况

(一) 本次增持计划

根据公司 2024 年 3 月 2 日发布的《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增
持公司股份计划的公告》，实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，拟使用自有资金，自公告披露之日（即
2024 年 3 月 2 日）起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价或大宗……
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