公告日期：2024-06-18

上海君澜律师事务所

关于

《深圳证券交易所关于对佛山遥望科技股份有限公司
2023 年年报的问询函》所涉相关事项

之

专项法律意见书

二〇二四年六月

上海君澜律师事务所

关于《深圳证券交易所关于对佛山遥望科技股份有限公司 2023
年年报的问询函》所涉相关事项之专项法律意见书
致：佛山遥望科技股份有限公司

上海君澜律师事务所接受佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所上市公司管理一
部于 2024 年 5 月 26 日下发的“公司部年报问询函〔2024〕第 276 号”《关于
对佛山遥望科技股份有限公司 2023 年年报的问询函》（以下简称“《年报问询函》”）中的要求，本所律师依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（以下简称“《会计准则 36 号》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定就《年报问询函》中所涉相关事项进行核查并出具本专项法律意见书。

对本专项法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到遥望科技如下承诺：遥望科技向本所提供的与本专项法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（三）本所仅就《年报问询函》中所列的相关事项发表意见，而不对所涉
及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本专项法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告、资产评估报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本专项法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所《年报问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
《年报问询函》问题 8：2024年 4月 30日，你公司披露的《佛山遥望科技
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（以下简称《资金占用专项说明》）显示，你公司其他关联方及其附属企业杭州宏臻、杭州遥羽网络科技有限公司（杭州遥羽）、杭州闪亮时刻网络科技有限公司（以下简称“杭州闪亮时刻”）、杭州沄尚电子商务有限公司（“杭州沄尚”）报告期末存在非经营性占用你公司资金的情况，占用余额分别为 3,250.47 万元、535.95 万元、30 万元、500 万元。报告期内，你公司接受控股股东云南兆隆企业管理有限公司（以下简称“云南兆隆”）的财务资助 2,290 万元，报告期期
末已附带利息向其返还 2,297.71 万元。2024 年 5月 15日，你公司披露《关于<
佛山遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的更正公告》（以下简称《更正公告》），称杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司的非经营性资金占用存在商业实质，不属于严格意义上的非经营性资金占用。
请你公司：

（1）结合杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚的股权控制关系、实际控制关系等，详细说明你公司将前述四家对你公司的非经营性资金占用认定为其他关联方及其附属企业对你公司的资金占用的理由依据，你公司对前述四家公司关联关系的认定是否审慎、准确。

（2）详细说明杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪……
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