公告日期：2024-07-17

国浩律师（南京）事务所
关于佛山遥望科技股份有限公司

2023 年股票期权激励计划

注销部分股票期权及

第一个行权期行权条件成就事宜的

法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036

5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036

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2024 年 7 月

国浩律师（南京）事务所

关于佛山遥望科技股份有限公司

2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权及

第一个行权期行权条件成就事宜的

法律意见书

致：佛山遥望科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次注销及行权”）事宜相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师同意将法律意见书作为公司本次注销及行权所必备的法律文件之一随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师同意公司在一同上报的其他材料中引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅并确认。

4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5、本所律师仅就与公司本次注销及行权有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次注销及行权所涉及的标的股票价值发表意见。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7、本法律意见书仅供公司本次注销及行权之目的使用，不得用作其他任何目的。

第二节 正文

一、本次注销及行权已取得的批准及授权

1、2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独……
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