公告日期：2024-07-31

新疆北新路桥集团股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

新疆北新路桥集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的第二轮审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二四年七月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2024 年 7 月 22 日下发的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120026 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”“发行人”或“公司”）会同本次向特定对象发行股票的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）和申报会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

如无特殊说明，本回复中的简称与《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书等申请文件的修改 楷体加粗

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 12
问题 3 ...... 59
其他问题 ...... 64

问题 1、发行人最近一次再融资为 2020 年 5 月核准的发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金，募集配套资金用于渝长高速扩能改造工程项
目。渝长高速项目建成通车后，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月实
现净利润分别为-5,611.51万元、-21,660.29万元、-19,435.55万元及-4,412.20万元，同期原预测净利润分别为-426.08 万元、999.42 万元、2,337.83 万元及1,016.89 万元，实际效益与预期效益差异较大，一轮问询回复称主要原因为实际车流量、车型结构未达预期。报告期内实际车流量达成率分别为 60.84%、57.33%、66.40%及 68.10%，主要系受项目工期延长、道路交通管控以及国内宏观经济形势的影响；预期车型结构为客车 50.29%、货车 49.71%，实际车型结构为客车 72.93%、货车 27.07%。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一
季度持续未达预期的原因及合理性，前次预计车流量的测算方法与本次募投项目的差异及原因，本次募投项目车流量预计是否合理、谨慎；（2）前次募投项目预计车型结构与实际车型结构差异较大的原因及合理性，并结合本次募投项目预计车型结构及预计依据，说明本次募投项目是否同样存在不达预期效益的风险。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一季度持续未达预期的
原因及合理性，前次预计车流量的测算方法与本次募投项目的差异及原因，本次募投项目车流量预计是否合理、谨慎

（一）前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一季度持续未达预期
的原因及合理性

报告期内，渝长高速实际车流量与预测车流量的差异情况如下：

项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年

通行天数（天） 91 365 365 161

项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年

预测日均车流量（标准车/天） 36,779 35,028 33,357 ……
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