公告日期：2024-04-30

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为了确保深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》，特制定本规则。

第二章 董事会的职权与授权

第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：

1、公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事
项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

2、交易事项，包括但不限于对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 50%
的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%的交易事项，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%的交易事项；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上、低于 50%的交易事项。

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%的交易事项；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
低于 50%的交易事项；

3、公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。

4、除关联担保外，公司与关联人发生以下交易事项：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所对上述事项另有规定的，从其规定。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司在下列情况下收购公司股份事项作出决议：

1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

3、为维护公司价值及股东权益所必需。

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作……
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