公告日期：2024-10-11

顺丰控股股份有限公司

董事会议事规则

（H股发行并上市后适用）

第一章 宗旨

第一条 为了进一步规范顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。董事会是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东大会负责并报告工作。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立非执行董事人数 3 人，设董事长
1 人。

第三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执行
董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事指符合公司章程第一百零四条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未满；

（七）被香港联合交易所有限公司和深圳证券交易所（以下合称“证券交易所”）公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。

公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立非执行董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并投票的，其投票无效。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会、风险管理委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于 3 名董事组成；其中，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中至少应当有一名独立非执行董事为会计专业人士。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（……
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