公告日期：2024-08-05

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2024-054
天津力生制药股份有限公司

关于参股公司天士力生物医药产业集团有限公司

重大事项的进展公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次重大事项为公司子公司中央药业参股公司天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）拟通过协议转让的方式向华润三九医药股份有限公司（股票简称：华润三九，股票代码：000999.SZ，以下简称“华润三九”）合计转让其所持有的天士力医药集团股份有限公司（股票简称：天士力，股票代码：600535.SH，以下简称“天士力”）418,306,002股股份，占天士力总股本的 28%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，华润三九受让上述股份的股份登记至华润三九名下后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。同时，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）转让所持有的 74,697,501 股天士力股份，占天士力总股本的 5%。

2.天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋向华润三九协议转让股份的事项尚需经天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津
顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的股东会/合伙人会议审议通过，华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司、中国华润等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审核批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

3.天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

上述协议转让能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

日前，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）收到其参股公司天士力集团通知，天士力集团将转让其控股子公司天士力的股份，该重大事项将导致天士力的控制权发生变更。具体情况如下：

（一）权益变动情况概述

2024 年 8 月 4 日，天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺科、天津鸿勋、
天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的 418,306,002 股天士力股份，占天士力总股本的28%，转让价格为每股人民币14.85元，转让价款合计为人民币6,211,844,129.70元。具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份、天津和悦持有的天士力29,175,350 股股份、天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份、天津顺祺持有的天士力7,252,158 股股份、天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份、天津通明持有的天士力5,668,354 股股份、天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺上述股份登记在华润三九名下之日（“登记日”）后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，……
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