公告日期：2024-04-30

江苏联发纺织股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全江苏联发纺织股份有限公司（以下简称公司）董事、监事及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏联发纺织股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，公司高管是指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会交办的有关事项。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚措施等；

（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十一条 公司董事、高管人员薪酬决策程序：

（一）薪酬与考核工作小组负责做好公司董事、高管人员薪酬计划或方案的前期资料准备工作，如相关公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、高管人员分管工作范围、主要职责、业绩考核指标的完成情况及业务创新能力和创利能力等，制定薪酬与考核制度；

（二）薪酬与考核工作小组将上述人员的薪酬方案提交至薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会召开会议进行审议并作出决议。

第十二条 薪酬与考核委员会针对公司董事、高管人员薪酬的确定及考核制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》，该制度须报经董事会审议同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会召开会议需提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高管以及工作小组成员列席会议介绍情况或发表意见。但非委员对会议议案没有表决权。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及……
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