公告日期：2024-04-30

江苏联发纺织股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。

第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。

第二章 董 事

第五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

第六条 《公司法》第 146 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员不得担任公司董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。

第七条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因离职的除外。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第八条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第九条 董事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事选举中实行累积投票制度。

第十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一）遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（三）保证有足够的时间和精力履行职责；

（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任；

（五）除经《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（九）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十一）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1． 法律有规定；

2． 公众利益要求；

3． 该董事本身的合法利益有要求。

（十三）董事应当积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一） 公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地……
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