公告日期：2024-04-27

湖南汉森制药股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月）

第一章总则

第一条 为健全和规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会予以罢免；

（十八）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

本条第（一）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第六条 副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 ……
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