公告日期:2024-04-30
独立董事专门会议工作制度
凯撒(中国)文化股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步规范凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事专门会议的议事方式和决策程序,促使并保障独立董事有效地履行其职责,促进提高公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《凯撒(中国)文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”),并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意,通知时限可不受本条款限制。独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第五条 独立董事原则上应当亲自出席会议,因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
第六条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
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主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票,表决方式包括举手表决、书面表决等,独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式,则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前,应经公司独立董事专门会议审议通过:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前述第一项至第三项所列职权的,应当经独立董事专门会议过半数同意。
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独立董事行使前述所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应设会议档案,档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案的保存期限为10年。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的……
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