公告日期：2024-04-30

上海市锦天城律师事务所

关于深圳科士达科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

声明事项...... 2
释 义...... 5
正 文...... 8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、本次发行的发行人主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 13
六、发行人的主要股东及实际控制人...... 13
七、发行人的股本及演变...... 14
八、发行人的业务...... 15
九、关联交易及同业竞争...... 17
十、发行人的主要资产...... 18
十一、发行人的重大债权债务...... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 26
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 26
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 27
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十六、发行人的税务...... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 31
十八、发行人募集资金的运用...... 32
十九、发行人的业务发展目标...... 33
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 34
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 34
二十二、需要说明的其他事项...... 35
二十三、结论意见...... 40
附表一、租赁房产...... 42
附表二、境内专利...... 52
附表三、境内计算机软件著作权...... 73
附表四、域名...... 82
附表五、大额财政补贴...... 83

上海市锦天城律师事务所

关于深圳科士达科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：深圳科士达科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科士达”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行已出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

因发行人已披露 2023 年年度报告，本次发行的报告期调整为 2021 年度、
2022 年度、2023 年度，本所及本所经办律师对发行人 2023 年 10 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间涉及本次发行的相关事宜进行了补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章及规范性文件的规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、……
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