公告日期:2024-04-30
北京清新环境技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证北京清新环境技术股份有限公司(以下简称
“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司进行关联交易,应当保证关联交易的合法合规
性、必要性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关
联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及控股子公司以外的法人(或者其他组织)。
具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人;
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第(二)项所列法人
(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买资产;
(二)出售资产;
(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四)提供财务资助(含委托贷款等);
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权或者债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等);
(十三)购买原材料、燃料、动力;
(十四)销售产品、商品;
(十五)提供或者接受劳务;
(十六)委托或者受托销售;
(十七)存贷款业务;
(十八)与关联人共同投资;
(十九)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(二十)深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方
法:
(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定;如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。
(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
(四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基
础上加合理的利润确定交易价格及费率。
(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条……
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