公告日期：2024-04-30

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-017

山东未名生物医药股份有限公司

关于放弃优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）为山东未名生物医药
股份有限公司（以下简称“公司”）联营公司，公司出资额为 26.91%。2001 年 4
月 28 日，北京科兴根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，组建成
为合资经营企业。

为提高管理效率，达成资源优化配置、降本增效和战略协同，北京科兴股
东科兴控股（香港）有限公司（以下简称“香港科兴”）拟按照其持股比例在北
京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额作为交易价款(注：截止 2023 年
12 月 31 日，北京科兴经审计账面净资产为 4,308,491,149.49 元，香港科兴在
北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额为 3,149,076,181.16 元，如果
按此金额计算，则交易价款为 3,149,076,181.16 元。最终交易价款以交易发生
时北京科兴最近一期账面净资产或相关政府机关核准的北京科兴账面净资产金
额为准)，将其持有的北京科兴 73.09%出资额转让至其在中国境内新设的全资子
公司（公司名称具体以工商登记机关核准的内容为准，以下简称“香港科兴全
资子公司”）。标的出资额的转让对价，系基于账面净资产，经本次出资额转让
各方协商确认。

同时，为进一步提升北京科兴规范运作水平，北京科兴拟根据《外商投资
法》《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，对北京科兴设
立股东会等公司治理事项进行沟通讨论，涉及对北京科兴公司章程修改等公司
治理事项，将根据北京科兴实际情况及沟通讨论的情况，依据《外商投资法》
和《公司法》等有关规定草拟新的北京科兴公司章程并提交北京科兴全体股东
沟通协商一致后，再提交北京科兴董事会及股东会审议并作出决议。

根据《北京科兴生物制品有限公司章程》，任何一方转让其出资额，无论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。基于公司整体规划以及联营公司北京科兴未来经营发展考虑，公司拟放弃行使前述出资额的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司持有北京科兴的出资额保持不变，北京科兴仍为公司联营公司，公司仍为对北京科兴施加重大影响的投资方。
公司已于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第
十五次会议审议，审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易仍需经股东大会审议通过后方可实施，公司董事会提请股东大会审议该事项并授权公司管理层办理与此相关的工商变更登记事宜。

二、交易对方基本情况

（一）出让方基本情况

公司名称 科兴控股（香港）有限公司

香港商业登记证号码 39921833

企业类型 私人股份有限公司

成立时间 2008 年 10 月 21 日

授权代表 尹卫东

住所 香港德辅路西 103 号乐基商业大厦 1906 室

经营范围 医药产品研发、注册、技术服务及国际贸易

与公司关系：科兴控股（香港）有限公司与公司不存在关联关系。

（二）受让方基本情况

香港科兴在中国境内新设的全资子公司，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称 北京科兴生物制品有限公司

统一社会信用代码 91110108600088085T

企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立时间 2001-04-28

注册资本 14121 万元……
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