公告日期：2024-06-21

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于龙佰集团股份有限公司因原实际控制人

子女继承股份导致实际控制人发生变更的

专项法律意见书

（2024）锦天城律专法字HT第005号

上海市锦天城（深圳）律师事务所

深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898

致：龙佰集团股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2024)锦天城律专法字HT第005号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司因原实际控制人子女继承股份导致实际控制人发生变更的专项法律意见书》（以下简称本《法律意见书》）的霍庭、潘沁圣、曲冠群律师均为本所执业律师（以下简称“本所经办律师”），分别持有有权机关广东省司法厅核发的执业证号为14403199110407747号、14403202010176547号、14403202210415208号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。

本所作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的常年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师就贵公司原实际控制人子女继承股份导致实际控制人发生变更的（以下简称“本次权益变动”）相关事宜进行核查，并在此基础上撰写、签署并出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》系依据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定和要求出具。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，其已将与本次权益变动有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次权益变动有关的文件、资料说明等均真实、准确、客观和完整。有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或所陈述的任何事实均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了充分审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。

四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次权益变动的合法、合规、真实及有效性发表法律意见。

五、本所经办律师严格履行法定职责，遵循了“勤勉尽职”和“诚实信用”原则，以保证本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司本次权益变动之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。

八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与本次权益变动有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法撰写本《法律意见书》如下：

一、本次权益变动的原因

根据焦作龙佰康复医院于2024年05月21日出具的《居民死亡医学证明（推断）书》，贵公司原实际控制人许刚先生已于2024年05月20日因病逝世。

经核查，许刚先生逝世前持有贵公司股份626,515,969股，占贵公司股份总数的26.25%。许刚先生生前未留有遗嘱。根据上海市静安公证处于2024年06月12日出具的（2024）沪静证字第1214号、2024年06月14日出具的（2024）沪静证字第1216号《公证书》，许刚先生的遗产由其第一顺序的法定继承人-配偶王霞……
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