公告日期：2024-08-29

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-060

朗姿股份有限公司

关于现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 截止本公告披露日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下
属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司
全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有其 100%股权）已累计完成了由关联方北
京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）控制和管理的医美产业
基金下属机构昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）75%股
权、武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）90%股权、武汉
韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权和郑州集美医疗
美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）100%股权的收购。其中，昆明韩
辰、武汉五洲、武汉韩辰 2023 年及以前年度的业绩承诺均已完成，完成情况已
随公司《2022 年度报告》《2023 年度报告》及审计师专项审核报告同时披露，
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司于 2024 年上半年完成对郑州
集美全部股权收购。根据收购前述医疗机构时签署的股转协议，韩亚资管控制和
管理的医美产业基金承诺昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美 2024 年度

需完成的扣非后净利润分别不低于 1,633 万元、2,147 万元、992 万元、1,054 万

元，昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美 2024 年 1-6 月已经完成的扣非

后净利润分别为 821.18 万元、1,129.23 万元、775.02 万元、590.70 万元（未审

计）。

2. 韩亚资管为公司实际控制人控制的具有私募基金管理人牌照的资产管理公司。
本次交易对手方芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰
五号”）和芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰九号”）
均为韩亚资管控制和管理的医美产业基金，朗姿股份在博辰五号和博辰九号中实
缴金额分别为 18,925 万元和 23,612 万元，分别占博辰五号和博辰九号实缴金额
的 50%和 50%。公司实控人申东日先生和申今花女士未在博辰五号和博辰九号医
美产业基金中作为投资人实际出资，不会在本次交易中获取投资收益。韩亚资管
按照基金合同享有收取相应的管理费和参与 A 类合伙人（朗姿股份为唯一的 A 类
合伙人）和 B 类合伙人分配后的剩余收益分配权。
3.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
5.本次交易尚需交易对方博辰五号和博辰九号合伙人会议及投资决策委员会批
准，尚需交易对方丽都整形美容医院股份有限公司（以下简称“丽都股份”）履行
完备的内部审议批准程序。
6. 本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。针对该风险，公司实际控制人申东

日先生于 2024 年 8 月 27 日向公司出具了《控股股东关于博辰五号、博辰九号

承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，申东日先生承诺：“如根据《关于北京
米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司之股权转让协议》《关于湖南雅美医疗美容
医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰五号、博辰九号应当向北京朗姿医
管履行业绩补偿义务的情形，且博辰五号、博辰九号在协议约定支付期限内向公
司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约
定支付期限届满后 30 日内补足。在博辰五号、博辰九号及本人未能足额支付补
偿款前，本人将暂缓领取公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”具体请见
本公告“十四、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1.交易内容

2024 年 8 月 27 日，公司下属全资子公司北京朗姿医管与博辰五号、丽都股

份和博辰九号分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博
辰五号、丽都股份分别持有的北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简
称“北京丽都”）80%、20%的股权，以及博辰九号持有的湖南雅美医疗美容医院
有限公司（以下简称“湖南雅美”）70%的股权（以下统称“本次交易”或“本次股权
转让”；“北京丽都”和“湖南雅美”以下统称“目标公司”）。本次交易完成前后目标
公司的股权结构如下：

……
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