公告日期：2024-05-16

关于厦门金达威集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

补 充 法 律 意 见 书

（之一）

福建至理律师事务所

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福建至理律师事务所

关于厦门金达威集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

补充法律意见书(之一)

闽理非诉字〔2023〕第 212-1 号
致：厦门金达威集团股份有限公司

根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或金达威）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行、本次
发行上市）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 12 月 6 日为本次发行出具了闽理
非诉字〔2023〕第 212 号《法律意见书》及《律师工作报告》。现根据深圳证券
交易所上市审核中心于 2024 年 1 月 4 日下发审核函〔2024〕第 120001 号《关于
厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）之要求，本所律师对有关事项进行了审慎核
查。同时，发行人于 2024 年 4 月 30 日公开披露了《厦门金达威集团股份有限公
司 2023 年年度报告》（以下简称《2023 年年度报告》），本次发行所涉及的有关法律事项发生了一定变化，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）的规定，本所特此出具《关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》为准。

在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：

一、《审核问询函》回复

报告期各期，发行人营业收入分别为 35.04 亿元、36.16 亿元、30.09 亿元
和 23.21 亿元，其他产品销售收入占比分别为 4.54%、6.74%、6.95%和 7.9%，占
比逐渐提升；净利润分别为 9.53 亿元、7.82 亿元、2.45 亿元和 2.43 亿元，呈
大幅下滑趋势；主要产品辅酶 Q10 毛利率持续下滑，主要受销售单价下滑的影响。公司境外销售占营业收入的比例较高，其中，辅酶 Q10 主要销往美国、德国
和澳大利亚，维生素 A 主要销往荷兰、德国和西班牙。截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人商誉余额为 4.93 亿元，2022 年发行人计提 1.14 亿元商誉减值准备，主
要系发行人子公司江苏诚信药业有限公司销量不及预期，发行人对其计提 1.06
亿元商誉计提减值准备。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 27.60%，
货币资金期末余额为 5.79 亿元，交易性金融资产账面金额 2.17 亿元，主要系大额存单。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8.54 亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的 127.77%。

截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面金额 6.53 亿元，包
含对杭州网营科技股份有限公司（以下简称杭州网营）、北京桦冠生物技术有限公司（以下简称桦冠生物）等公司的投资；长期股权投资账面金额 6,909.88 万元，包含对金飘飘（上海）食品科技有限公司（以下简称金飘飘）的投资，发行人未将对前述公司的投资认定为财务性投资；其他非流动金融资产投资账面金
额为 5,772.35 万元，……
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