公告日期：2024-09-07

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于厦门金达威集团股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
的回复

信会师函字[2024]第 ZA409 号
深圳证券交易所：

由广发证券股份有限公司转来贵所审核函〔2024〕120001 号《关于厦门金
达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。根据审核问询函的要求，我们对涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：

如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

第一题、1．报告期各期，发行人营业收入分别为 35.04 亿元、36.16 亿元、
30.09 亿元和 23.21 亿元，其他产品销售收入占比分别为 4.54%、6.74%、6.95%
和 7.9%，占比逐渐提升；净利润分别为 9.53 亿元、7.82 亿元、2.45 亿元和 2.43
亿元，呈大幅下滑趋势；主要产品辅酶 Q10 毛利率持续下滑，主要受销售单价下滑的影响。公司境外销售占营业收入的比例较高，其中，辅酶 Q10 主要销往美国、
德国和澳大利亚，维生素 A 主要销往荷兰、德国和西班牙。截至 2023 年 9 月 30
日，发行人商誉余额为 4.93 亿元，2022 年发行人计提 1.14 亿元商誉减值准备，
主要系发行人子公司江苏诚信药业有限公司销量不及预期，发行人对其计提
1.06 亿元商誉计提减值准备。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为
27.60%，货币资金期末余额为 5.79 亿元，交易性金融资产账面金额 2.17 亿元，主要系大额存单。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8.54 亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的 127.77%。

截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面金额 6.53 亿元，包
含对杭州网营科技股份有限公司（以下简称杭州网营）、北京桦冠生物技术有限公司（以下简称桦冠生物）等公司的投资；长期股权投资账面金额 6,909.88 万元，包含对金飘飘（上海）食品科技有限公司（以下简称金飘飘）的投资，发行人未将对前述公司的投资认定为财务性投资；其他非流动金融资产投资账面金额为 5,772.35 万元，包括对北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称华泰瑞合）和对天津众为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称天津众为）的投资，发行人已认定为财务性投资，其中自本次董事会决议日前六个月
（2023 年 1 月 13 日）起至今，发行人对天津众为出资 461.50 万元，未来拟出
资 1,779.50 万元。发行人经营范围包括组织文化艺术交流活动，公开资料显示，发行人旗下品牌通过企业微信为客户提供咨询服务。本次发行可转债向公司原股
东实行优先配售，2023 年 9 月 11 日至 11 月 28 日区间，发行人持股 5%以上股东
中牧实业股份有限公司累计减持发行人股份 542.28 万股。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；（2）结合发行人境外销售业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、
获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款协议签订情况、报告期内函证涉及金额占境外收入的比例等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；（3）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明报告期各期计提商誉减值的充分性、合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模、分红情况等，说明本次融资必要性及融资规模合理性；（5）结合发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采购等情况、历次投资时点等，说明发行人未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取渠道为目的的产业投资；结合华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施……
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