公告日期：2024-04-26

广发证券股份有限公司

关于

湖北三峡旅游集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2023 年度持续督导报告书

独立财务顾问

二〇二四年四月

声明与承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“三峡旅游”）的委托，担任三峡旅游重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合三峡旅游 2023 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产出售的持续督导报告书（以下简称“本报告书”）。本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问出具本报告书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，保证其不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（三）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

（四）本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

声明与承诺 ...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、本次交易资产的交付或过户情况...... 5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）本次交易的实施情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 7
三、盈利预测的实现情况...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 7
（一）公司报告期内总体经营情况...... 7
（二）2023 年度公司主要财务数据...... 7
五、公司治理结构与运行情况 ...... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 8

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
三峡旅游、上市公 指 湖北三峡旅游集团股份有限公司
司、公司

宜昌交旅 指 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，上市公司控股股东，本次
交易对方之一

宜昌城发 指 宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市建设投资控
股集团有限公司，控股股东一致行动人之一，本次交易对方之一

天元物流 指 湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司，本次交易资
产出售方之一

汽车销售公司 指 宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一

天元供应链 指 湖北天元供应链有限公司，标的公司之一

标的资产、交易标 指 汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权、上市公司对汽
的 车销售公司及其下属公司的全部债权

标的公司 指 汽车销售公司、天元供应链

标的债权 指 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权

资产出售方 指 湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公司

交易对方、资产受 指 宜昌城市发展投资集团有限公司、宜昌交通旅游产业发展集团
让方 有限公司

上市公司通过现金交易的方式，将持有的汽车销售公司 40%股
本次交易、本次重 权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售 20%；
大资产出售、本次 指 同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公
重大资产重组 司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元
供应链 100%股权

本报告书 指 《广发证券股份有限公……
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