公告日期：2024-06-21

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-046
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 案件所处的诉讼阶段：一审已判决

2. 上市公司所处的当事人地位：原告

3. 涉案的金额：业绩承诺方按业绩补偿协议约定履行 2022 年业
绩补偿义务，合计应补偿三峡旅游股份 12,325,655 股，应返还现金分红 2,573,886.78 元及资金占用费；本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。

4. 对上市公司损益产生的影响：本次诉讼不会对公司经营造成不利影响。由于本次诉讼案件处于一审判决阶段，案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，对公司 2024 年度及以后年度利润影响暂时不可预计。

一、本次诉讼事项的基本情况

2019 年 8 月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴
道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。道行文旅及裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期 2019 年、2021 年、2022 年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800 万元、950 万元、1,150 万元。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第 010780 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷 2022 年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-477.94 万元，2019 年度、2021 年度、2022 年度累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为313.09 万元；2019 年度、2021 年度、2022 年度累计承诺净利润为2,900 万元，差额为-2,586.91 万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

公司于 2023 年 7 月 10 日向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（以
下简称“伍家法院”）提交了民事起诉状，请求法院判令裴道兵、道行文旅分别向公司交付其各自持有的三峡旅游股份 9,597,292 股和9,989,018 股，由公司以 1 元价格回购并注销；请求法院判令裴道兵、
道行文旅分别向公司返还在回购股份实施前累计获得的分红收益1,648,368.27 元、1,715,648.61 元并支付资金占用费；请求法院判令裴道兵、道行文旅承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的
担保费用、律师费。2023 年 7 月 21 日，公司收到《宜昌市伍家岗区
人民法院受理案件通知书》（（2023）鄂 0503 民初 2587 号）。2024 年
1 月，公司根据 2021 年度业绩补偿诉讼二审判决情况，向伍家法院提交《变更诉讼请求申请书》，扣减 2021 年度业绩补偿诉讼二审判决已判令交付的股份及返还的分红，即将诉讼请求变更为请求法院判令裴道兵、道行文旅分别向原告交付湖北三峡旅游集团股份有限公司股
份 6,039,571 股和 6,286,084 股，由公司以 1 元价格回购并注销；请求
法院判令裴道兵、道行文旅分别向公司返还在回购股份实施前累计获得的分红收益 1,261,204.52 元、1,312,682.26 元并支付资金占用费；请求法院判令裴道兵、道行文旅承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。

《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》详见 2023 年 7 月 25 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、业绩补偿所涉诉讼的进展情况

（一）2021 年度业绩补偿诉讼情况

因……
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