公告日期：2024-07-17

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-057
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成
的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公
司”）本次注销业绩承诺补偿股份涉及 1 名股东，为宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”），本次注销的股份数量为 9,989,018股（限售股），占本次注销前公司总股本的 1.35%。

2. 本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。公司已于
2024年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 738,148,117股减少至 728,159,099 股。

一、发行股份购买资产概述

经中国证监会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌交运
集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”
或“标的公司”）100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行股票募集配套资金 4,200 万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。

本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份
的方式支付；本次交易公司分别向道行文旅发行 6,587,059 股股份、向裴道兵发行 6,328,743 股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.03 元/股。

2019 年 8 月 16 日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，
成为公司全资子公司。

二、业绩承诺及补偿安排

（ 一 ）业绩承 诺情况

根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期 2019 年、2021年、2022 年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。

各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。

（ 二 ）业绩补 偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

（ 三 ）业绩补 偿的实施

根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。

补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

补偿义 务主体当期应当补偿股份数量 =当 期 补 偿 金 额/本 次 交 易发行价格；

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：

若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份
数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算……
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