公告日期:2024-04-30
申科滑动轴承股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证申科滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易应当签署书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为,适用本制度规定。
第二章 关联交易和关联人的认定
第五条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)购买资产;
(二)出售资产;
(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四)提供财务资助(含委托贷款等);
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权或者债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三)购买原材料、燃料、动力;
(十四)销售产品、商品;
(十五)提供或者接受劳务;
(十六)委托或者受托销售;
(十七)存贷款业务;
(十八)与关联人共同投资;
(十九)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
(二十)深圳证券交易所(以下简称深交所)认定的其他交易。
第六条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
第八条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理
人员;
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在本制度第七条、第八条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
第十条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深交所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人。
第三章 关联交易的审议和披露
第十一条 除本制度第十五条的规定外,公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十二条 除本制度第十五条的规定外,公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易,应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并及时披露。
交易标的……
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