公告日期：2024-08-17

国投证券股份有限公司

关于苏州安洁科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（原“安信证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对安洁科技 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可1325号）核准，同意安洁科技通过向吴桂冠发行35,980,350股股份、向吴镇波发行33,594,386股股份、向柯杏茶发行21,378,246股股份、向练厚桂发行14,172,632股股份、向黄庆生发行14,172,632股股份及支付现金的方式购买其合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权，同时公司非公开发行募集配套资金不超过150,827.00万元。

2017年8月15日，本次交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份
119,298,246股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由586,124,019股增至705,422,265股。具体发行情况如下：

本次交易的威 交易对价 交易对价支付方式

序号 交易对方 博精密股权比 （万元） 现金（万元） 股票（股）

例（%）

1 吴桂冠 30.16 102,544.00 30,763.20 35,980,350

2 吴镇波 28.16 95,744.00 28,723.20 33,594,386

3 柯杏茶 17.92 60,928.00 18,278.40 21,378,246

4 黄庆生 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632

5 练厚桂 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632

本次交易的威 交易对价 交易对价支付方式

序号 交易对方 博精密股权比 （万元） 现金（万元） 股票（股）

例（%）

合 计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃 1 股。

以上具体内容详见公司于2017年8月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及相关公告。

二、申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况

本次申请解除限售股份为公司2017年发行股份购买资产时向练厚桂发行的限售股部分股份3,861,462股，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：

（一）申请解除股份限售股东关于业绩承诺及履行情况

1、业绩承诺

2017 年 1 月 9 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 5 月 11 日，公司与威博精密
原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（以下简称“业绩补偿义务人”）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）（以下简称“《利润补偿协议》及其补充协议”）。依据协议约定，本
次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年，承诺威博精
密利润承诺期间实现的……
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