公告日期：2024-05-16

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳万润科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）发行股份及支付现金方式购买北京万象新动移动科技有限公司（简称“万象新动”）100%股权并募集配套资金项目，以及发行股份及支付现金方式购买杭州信立传媒广告有限公司（简称“信立传媒”）100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对万润科技本次交易非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况

（一）万象新动项目

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1 号）核准，万润科技向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（简称“余江万象”）合计发行24,944,320 股股票以及支付部分现金用于收购北京万象新动移动科技有限公司
（简称“万象新动”）100%股权。该等股份已于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券
交易所上市。

（二）信立传媒项目

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458 号）核准，万润科技向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企
业（有限合伙）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资”）合计发行 53,458,368 股股票，以及支付部分现金用于收购信立传媒 100%股权。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 845,302,544 股，其中有限售股份数量为 61,183,720 股，占公司总股本的 7.24%。

二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况

（一）万象新动项目

序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况

万象新动 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度经万润科技聘请的具
有证券期货相关业务资格的会计师事
万象新动 2016 年度、2017 年 务所审计的扣除非经常性损益后归属
度、2018 年度、2019 年度经万 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
润科技聘请的具有证券期货相 41,392,925.08 元、56,117,267.26 元、
易平川、 关业务资格的会计师事务所审 60,952,801.83元和32,235,642.92元。
1 余江万 业绩承诺 计的扣除非经常性损益后归属 业绩承诺人应就 2018 年度业绩承诺履
象 于母公司股东所有的净利润分 行业绩补偿义务、2019 年度业绩承诺
别 不 低 于 4,000.00 万 元 、 履行业绩补偿义务和减值补偿义务。业
5,200.00 万元、6,760.00 万元、 绩承诺人已完成 2018 年度业绩补偿；
7,774.00 万元。 已完成 2019 年度业绩补偿和减值补偿
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