公告日期：2024-08-30

上海中因律师事务所

关 于广东德联集团股份有限公司

向 特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法 律意见

二〇二四年八月

上海中因律师事务所

关 于广东德联集团股份有限公司

向 特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法 律意见

致：广东德联集团股份有限公司

上海中因律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德联集团股份有限公司（以下简称“发行人、德联集团、上市公司或公司”）的委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次发行实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本法律意见仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所依据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准和授权

发行人于 2023 年 3 月 17 日和 2023 年 4 月 6 日先后召开第五届董事会第十
九次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<2023 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜,发行人本次
发行决议的有效期为股东大……
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