公告日期：2024-11-05

北京海润天睿律师事务所

关于威领新能源股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/
回购注销部分限制性股票之

法律意见

中国·北京

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二〇二四年十一月

北京海润天睿律师事务所

关于威领新能源股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/
回购注销部分限制性股票之

法律意见

致：威领新能源股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（ 以下简称“本所” ）接受委托，担任威领新能源
股份有限公司（曾用名：鞍山重型矿山机器股份有限公司，以下简称“威领股份”、 “上市公司”或“公司”）2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次 激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规 的规定，就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购 注销部分限制性股票事宜出具本法律意见。

对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

1．本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即其已向本所律师提供的 出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头陈述等）均是真实的、准确的、完整的，且已将全部事实向本所律师 披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件，公司对所有文件和资料的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。

3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、威领股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

4．本法律意见仅就与本次注销及回购注销事宜有关的中国境内法律问题发 表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意 见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和威领股份的说明予以引述。

5. 本法律意见仅供公司为实施本次注销及回购注销事宜之目的使用，不得
用作任何其他用途。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件 和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划已履行的批准与授权

1．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见， 同意本次会议审议的相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。

2．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象 名单的议案》。

了《关于公司 2022 年第六次临时股东大会取消部分提案的议案》，将股权激励 相关议案取消提交 2022 年第六次临时股东大会审议……
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