公告日期：2024-08-17

广东顺威精密塑料股份有限公司

董事会议事规则

（2024年8月拟定稿）

第一章 总则

第一条 为规范广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行
政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。

第三条 董事会由七名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人，董
事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和独立董事相关制度有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；决定审计负责人、证券事务代表的聘任和解聘；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

公司董事会可以按照股东会的有关决议，设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

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