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公告日期:2024-08-17
广东顺威精密塑料股份有限公司
董事会议事规则
(2024年8月拟定稿)
第一章 总则
第一条 为规范广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会及其成员的行为,明确公司董事会的职责权限和议事程序,确保其决策行为的民主化、科学化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会。董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行
政法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第三条 董事会由七名董事组成(其中独立董事三人),设董事长一人,董
事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。
第四条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年,任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和独立董事相关制度有关条款规定。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)决定因《公司章程》第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购公司股份的事项;
(七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)根据董事长提名,决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬事项和奖惩事项;决定审计负责人、证券事务代表的聘任和解聘;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
公司董事会可以按照股东会的有关决议,设置审计委员会,并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
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